Fisjon: skill eiendom fra drift

Eier driftsselskapet også eiendommen virksomheten holder til i, kan det gjøre et senere salg mindre fleksibelt, og eiendommen er eksponert for risikoen i driften. Ved fisjon kan eiendommen skilles ut i et eget selskap, slik at eiendom og drift kan eies, finansieres og selges hver for seg. Her ser du hva som skjer, steg for steg.

✓Skattefritt når vilkårene er oppfylt
✓Ingen dokumentavgift ved skattefri fisjon
✓Begge selskapene kan selges hver for seg

Slik gjennomføres det, steg for steg

  1. Utgangspunkt. Holdingselskapet eier driftsselskapet, og driftsselskapet eier også eiendommen virksomheten holder til i. Skal den ene delen selges, må kjøperen i dag ta begge. (Før omorganiseringen)
  2. Fisjonsplan. Styret lager en fisjonsplan som viser hvilke eiendeler, rettigheter og forpliktelser som skal over i det nye selskapet, og hvilke som blir igjen. Styret redegjør for planen, og revisor bekrefter redegjørelsen. (asl. § 14-4)
  3. Generalforsamlingen vedtar. Generalforsamlingen i Drift AS godkjenner fisjonsplanen med flertall som for vedtektsendring. Fordi holdingselskapet er eneste aksjonær, er det i praksis én beslutning. (asl. § 14-6)
  4. Melding og kreditorfrist. Fisjonen meldes til Foretaksregisteret og kunngjøres, og kreditorene får seks uker til å protestere før den kan gjennomføres. (asl. § 14-7, jf. § 13-14)
  5. Gjennomføring. Eiendommen går over til et nytt selskap. Holdingselskapet får aksjene i det nye selskapet i samme forhold som det eier Drift AS. Hjemmelen til eiendommen overføres uten dokumentavgift. (asl. § 14-8)
  6. Resultat. Holding AS kan nå selge aksjene i det ene selskapet og beholde det andre. Gevinsten er som hovedregel skattefri etter fritaksmetoden. Selges eiendomsselskapet, slipper kjøperen dokumentavgift. Selges driften, blir bygget igjen og kan leies ut til kjøperen. Drift AS beholder organisasjonsnummeret. (sktl. kap. 11 og § 2-38)

Når må vi starte?

Kreditorfristen er seks uker fra beslutningen er kunngjort. Skal fisjonen være registrert før årsskiftet, må prosessen starte i god tid, og Brønnøysundregistrene setter hver høst frister for når meldingene må være mottatt.

Steg 1

Dokumentene lages

Plan, styrets redegjørelser, revisors bekreftelse og vedtak. Regn med noen uker.

Steg 2

Beslutning meldes

5. oktober
Passert for 2026

Fristen for 2026 gikk ut 5. oktober. Meldinger nå er ikke garantert registrert før nyttår.

Steg 3

Kreditorfrist

Seks uker fra kunngjøringen.

Steg 4

Gjennomføring meldes

3. desember

Digital melding må være mottatt hos Brønnøysundregistrene innen denne datoen for å bli registrert før nyttår.

Fristene for 2026 er hentet fra Brønnøysundregistrene ↗ (sist kontrollert 17.09.2026). Fristene gjelder digitale meldinger, papirmeldinger har tidligere frister. Meldinger som sendes inn senere, er ikke garantert registrert før nyttår.

Dette gjør vi

Fra første vurdering til omorganiseringen er registrert og rapportert.

Vi hjelper deg å finne riktig modell

Hva som skal skilles ut, til nytt eller eksisterende selskap, i hvilken rekkefølge, og hva det krever av egenkapital og tid.

Vi bistår med dokumentasjonen

Utkast til fisjonsplan, protokoller, åpningsbalanse og styrets redegjørelse, basert på styrets vurderinger, samt meldinger til Foretaksregisteret.

Vi avgir revisorbekreftelsene som kreves

Blant annet bekreftelse av redegjørelsen for verdiene som overføres, signert av statsautorisert revisor.

Vi følger opp regnskap, skatt og mva

At de skattemessige verdiene videreføres riktig, at mva-justeringen dokumenteres, og at fisjonen rapporteres slik den skal.

Spørsmål vi ofte får

Hvorfor vil kjøperen kjøpe eiendomsselskapet og ikke bygget?+
Kjøper noen eiendommen direkte, betaler de 2,5 % dokumentavgift av verdien. Kjøper de aksjene i et selskap som eier eiendommen, er det ingen dokumentavgift. Til gjengjeld overtar kjøperen selskapets skattemessige verdier på bygget, og den latente skatten i selskapet vil ofte inngå i prisforhandlingene. Ligger eiendommen i driftsselskapet, må den fisjoneres ut før et slikt salg er mulig.
Hvorfor skille ut eiendommen når driften skal selges?+
Ved salg av virksomheten ønsker kjøperen ikke nødvendigvis å overta eiendommen. Ligger eiendommen i et eget selskap, kan driftsselskapet selges separat, mens eiendommen beholdes og eventuelt leies ut til den nye eieren av virksomheten.
Hvorfor skille eiendom og drift uten å selge?+
Når eiendommen ligger i et eget selskap, skilles den juridisk fra den løpende driften. Det kan redusere eiendommens direkte eksponering mot driftsrisiko, samtidig som eiendom og virksomhet kan finansieres, utvikles og senere selges eller gå i arv hver for seg.
Utløser fisjonen skatt?+
Nei, ikke når fisjonen gjennomføres etter reglene om skattefri fisjon i skatteloven kapittel 11. Det innebærer blant annet at skattemessige verdier videreføres, og at aksjekapital og verdier fordeles etter reglene om skattemessig kontinuitet. Eiendommens skattemessige verdier videreføres i det nye selskapet.
Kan vi selge rett etter fisjonen?+
Ja, det kan være mulig. Høyesterett har akseptert fisjon med etterfølgende salg av aksjene under fritaksmetoden, og denne praksisen ble videreført da omgåelsesregelen i skatteloven § 13-2 ble lovfestet. Skattedirektoratet har senere lagt det samme til grunn. Den konkrete gjennomføringen bør likevel vurderes før fisjonen settes i gang. Se Rt. 2014 s. 227 og BFU 8/2020.
Må vi betale dokumentavgift når eiendommen flyttes?+
Nei. Overføring av hjemmel ved fusjon, fisjon og omdanning som gjennomføres med skattemessig kontinuitet etter skatteloven kapittel 11, er fritatt for dokumentavgift (Stortingets vedtak om dokumentavgift § 2 bokstav k). Fritaket må dokumenteres overfor Kartverket, og tinglysingsgebyret påløper likevel.
Hva med merverdiavgiften på bygget?+
Er bygget frivillig registrert for utleie, eller har det justeringsforpliktelser etter påkostninger de siste ti årene, kan overføringen utløse justering av tidligere fradragsført merverdiavgift (mval. kapittel 9). Justeringsforpliktelsen kan normalt overføres til det nye selskapet når vilkårene er oppfylt, men det må dokumenteres korrekt.
Beholder selskapet organisasjonsnummeret?+
Ja. Drift AS er selskapet som deles og består etter fisjonen med samme organisasjonsnummer. Eiendom AS får nytt nummer.

Innholdet er generell informasjon og erstatter ikke rådgivning i din sak. Kilder: aksjeloven kapittel 14 ↗ og skatteloven kapittel 11, § 2-38 og § 13-2 ↗.

Andre omorganiseringer

Trekantfusjon · Få holdingselskap

Skal du selge selskapet?

Se stegene →

Mor-datter-fusjon · Slå sammen mor og datter

Har du et datterselskap du ikke trenger lenger?

Se stegene →

Avvikling · Legg ned selskapet

Har du et selskap du ikke lenger trenger?

Se stegene →

Vurderer du å skille eiendom fra drift?

Ta kontakt, så vurderer vi om fisjon er riktig løsning, hvordan eiendommen bør skilles ut og hva som kreves for å gjennomføre det.