Hjem→Tjenester→Omorganisering→Trekantfusjon

Trekantfusjon: etabler holdingselskap over driftsselskapet

Eier du driftsselskapet personlig, kan du i mange tilfeller etablere et holdingselskap over virksomheten uten umiddelbar beskatning. En vanlig måte å gjøre det på er trekantfusjon, også kalt konsernfusjon. Her ser du hva som skjer, steg for steg.

✓Skattefritt når vilkårene er oppfylt
✓Hele salgsgevinsten kan investeres videre
✓Planlegg før behovet oppstår

Skatt ved salg av aksjeselskap

Selger du aksjene personlig, skattlegges gevinsten i salgsåret. Selger et holdingselskap aksjene, er gevinsten som hovedregel skattefri, og du skattlegges først personlig når pengene senere tas ut som utbytte.

10 mill. kr
Du eier aksjene personlig
3,78 mill. kr
i skatt i salgsåret (37,84 %), før eventuell skjerming
Holdingselskapet eier aksjene
0 kr
i skatt ved salget – hele beløpet kan investeres videre

Forenklet regnestykke, inntektsåret 2026: aksjeinntekt oppjusteres med 1,72 og skattlegges med 22 %. Fritaksmetoden følger av skatteloven § 2-38. Tas pengene senere ut som utbytte, skattlegges utbyttet etter reglene som gjelder da.

Planlegg og omorganiser før behovet oppstår, enten det gjelder forenkling av strukturen, salg av virksomheten, forberedelse til generasjonsskifte eller annet. En omorganisering tar noen måneder, og gjennomføres den som ledd i et planlagt salg, bør forholdet til omgåelsesregelen i skatteloven § 13-2 vurderes konkret.

Slik gjennomføres det, steg for steg

Skyggekonsern

  1. Utgangspunkt. Du eier aksjene i driftsselskapet personlig. Målet er å få et holdingselskap mellom deg og virksomheten, uten at det utløser skatt. (Før omorganiseringen)
  2. Stift holdingselskapet. Du stifter Holding AS med kontant aksjekapital på minst 30 000 kroner. (asl. § 3-1)
  3. Holding stifter et datterselskap. Holding AS stifter et tomt datterselskap. Det er dette selskapet som skal ta over virksomheten. (asl. § 3-1)
  4. Fusjonsplan. Styrene lager en fusjonsplan: Drift AS fusjoneres inn i datterselskapet, og du får vederlaget i aksjer i holdingselskapet, ikke i datteren. Det er dette som gjør det til en trekantfusjon. (asl. § 13-2 annet ledd)
  5. Redegjørelser og revisorbekreftelse. Styrene utarbeider redegjørelser for fusjonsplanen og for kapitalforhøyelsene. Revisor bekrefter redegjørelsene, blant annet at verdiene som overføres minst tilsvarer kapitalforhøyelsene. (asl. §§ 13-9 og 13-10, jf. § 2-6)
  6. Generalforsamlingene vedtar. Generalforsamlingene vedtar fusjonsplanen og kapitalforhøyelsene med to tredels flertall. Eier du alt selv, er det i praksis én signatur per selskap. (asl. § 13-3)
  7. Melding og kreditorfrist. Vedtakene meldes til Foretaksregisteret og kunngjøres. Kreditorene får seks uker til å protestere. (asl. § 13-14)
  8. Gjennomføring. Driftsselskapet fusjoneres inn i datterselskapet og slettes. Du får aksjer i Holding AS som vederlag for aksjene du hadde i Drift AS. (asl. kap. 13)
  9. Resultat. Holdingselskapet står mellom deg og virksomheten. Omdanningen er skattefri, og aksjene i Holding AS får samme inngangsverdi som aksjene i Drift AS hadde. Virksomheten fortsetter i datterselskapets organisasjonsnummer, og datteren kan ta det gamle navnet. Det finnes metoder for å beholde det gamle nummeret, men de er mer omstendelige. (sktl. kap. 11)

Drop-down

  1. Utgangspunkt. Du eier selskapet personlig. Målet er det samme som ved skyggekonsern: et holdingselskap mellom deg og virksomheten. Forskjellen er at det selskapet du allerede har, blir holdingselskapet og beholder sitt organisasjonsnummer. (Før omorganiseringen)
  2. Selskapet stifter et datterselskap. Selskap AS stifter et tomt datterselskap. Det er dit virksomheten til slutt skal. (asl. § 3-1)
  3. Virksomheten fisjoneres ut. Virksomheten fisjoneres ut av Selskap AS til et nystiftet hjelpeselskap som du eier. Selskap AS sitter igjen som et tomt selskap med organisasjonsnummeret i behold. Styret redegjør, revisor bekrefter, generalforsamlingen vedtar, og kreditorene får seks ukers frist. (asl. kap. 14)
  4. Hjelpeselskapet fusjoneres inn i datteren. Hjelpe AS fusjoneres inn i Datter AS, og du får vederlaget i aksjer i Selskap AS, ikke i datteren. Det er konsernfusjonen. Fisjonen og fusjonen gjennomføres ofte som én samlet operasjon. (asl. § 13-2 annet ledd)
  5. Resultat. Selskap AS er blitt holdingselskap og har beholdt organisasjonsnummer, historikk og avtaler på selskapsnivå. Virksomheten ligger i Datter AS, som har nytt organisasjonsnummer. Omorganiseringen er skattefri når vilkårene i skatteloven kapittel 11 er oppfylt. (sktl. kap. 11)

Når må vi starte?

Kreditorfristen er seks uker fra beslutningen er kunngjort. Skal fusjonen være registrert før årsskiftet, må prosessen starte i god tid, og Brønnøysundregistrene setter hver høst frister for når meldingene må være mottatt.

Steg 1

Dokumentene lages

Plan, styrets redegjørelser, revisors bekreftelse og vedtak. Regn med noen uker.

Steg 2

Beslutning meldes

5. oktober
Passert for 2026

Fristen for 2026 gikk ut 5. oktober. Meldinger nå er ikke garantert registrert før nyttår.

Steg 3

Kreditorfrist

Seks uker fra kunngjøringen.

Steg 4

Gjennomføring meldes

3. desember

Digital melding må være mottatt hos Brønnøysundregistrene innen denne datoen for å bli registrert før nyttår.

Fristene for 2026 er hentet fra Brønnøysundregistrene ↗ (sist kontrollert 17.09.2026). Fristene gjelder digitale meldinger, papirmeldinger har tidligere frister. Meldinger som sendes inn senere, er ikke garantert registrert før nyttår.

Dette gjør vi

Fra første vurdering til omorganiseringen er registrert og rapportert.

Vi hjelper deg å finne riktig modell

Hvilken omorganisering som passer, i hvilken rekkefølge, og hva den krever av egenkapital og tid.

Vi bistår med dokumentasjonen

Utkast til fusjons- eller fisjonsplan, protokoller, åpningsbalanse og styrets redegjørelser, basert på styrets vurderinger, samt meldinger til Foretaksregisteret.

Vi avgir revisorbekreftelsene loven krever

Bekreftelse av styrets redegjørelser og av at kapitalforhøyelsen er dekket, signert av statsautorisert revisor.

Vi følger opp regnskap og skattemelding

At de skattemessige verdiene videreføres riktig, og at omorganiseringen rapporteres slik den skal.

Spørsmål vi ofte får

Kan jeg selge aksjeselskapet mitt skattefritt?+
Ikke helt. Eier du aksjene personlig, skattlegges gevinsten i salgsåret. Eier et holdingselskap aksjene, er gevinsten som hovedregel fritatt etter fritaksmetoden (sktl. § 2-38), men skatten kommer når pengene tas ut til deg som utbytte. Fordelen er at hele beløpet kan investeres videre i selskapet først.
Hva er en trekantfusjon?+
En konsernfusjon der et selskap fusjoneres inn i et datterselskap av et annet selskap, og eierne får aksjer i morselskapet som vederlag (aksjeloven § 13-2 annet ledd). Selskapet som fusjoneres inn, kan være et driftsselskap, et eiendomsselskap, et investeringsselskap eller noe annet. Resultatet er at morselskapet kommer inn mellom eierne og selskapet, uten umiddelbar beskatning når vilkårene i skatteloven kapittel 11 er oppfylt. Det finnes to hovedvarianter, og begge er vist i stegene over: skyggekonsern, der selskapet fusjoneres inn i et nystiftet mor- og datterselskap, og drop-down, der virksomheten fisjoneres ut og fusjoneres inn i et datterselskap av det selskapet du allerede har. I begge variantene fortsetter virksomheten i et selskap med nytt organisasjonsnummer. Ved drop-down beholder det opprinnelige selskapet sitt nummer og blir holdingselskapet. Hvilken variant som passer, må vurderes konkret.
Er det lov å omorganisere for å få holdingselskap?+
Ja. Skattedirektoratet har i en rekke bindende forhåndsuttalelser akseptert omorganiseringer der formålet er å eie gjennom holdingselskap. Gjøres det tett opp mot et salg, kan skattemyndighetene likevel vurdere transaksjonene etter den generelle omgåelsesregelen i skatteloven § 13-2. Derfor bør det planlegges i god tid.
Beholder selskapet organisasjonsnummeret?+
Ved trekantfusjon fortsetter virksomheten i datterselskapets organisasjonsnummer, og datteren kan ta det gamle navnet. Det finnes mer omfattende modeller som kombinerer fisjon og fusjon slik at nummeret kan beholdes. De kan være aktuelle når konsesjoner eller viktige avtaler er knyttet til nummeret.
Hva skjer med ansatte, avtaler og lån?+
Ved fusjon går eiendeler, rettigheter og forpliktelser over til det overtakende selskapet, og de ansatte følger med virksomheten. Får virksomheten nytt organisasjonsnummer, må arbeidsforholdene registreres på nytt i a-meldingen. Banker og viktige avtaleparter bør informeres tidlig, siden noen avtaler krever samtykke.
Hvor lang tid tar det?+
Kreditorfristen er seks uker fra kunngjøring, og den kommer i tillegg til tiden det tar å lage dokumentene og få beslutningene registrert. Regn med noen måneder. Skal omorganiseringen få virkning i inneværende år, må både beslutning og gjennomføring være registrert i Foretaksregisteret før nyttår.

Innholdet er generell informasjon og erstatter ikke rådgivning i din sak. Kilder: aksjeloven kapittel 13 ↗ og skatteloven kapittel 11, § 2-38 og § 13-2 ↗.

Andre omorganiseringer

Mor-datter-fusjon · Slå sammen mor og datter

Har du et datterselskap du ikke trenger lenger?

Se stegene →

Fisjon · Skill eiendom fra drift

Vil du skille eiendommen fra driften?

Se stegene →

Avvikling · Legg ned selskapet

Har du et selskap du ikke lenger trenger?

Se stegene →

Vurderer du dette for selskapet ditt?

Ta kontakt i god tid, så vurderer vi om trekantfusjon er riktig løsning og hva som kreves for å gjennomføre den.